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砸了30万创业,却因股权问题给别人养了“孩子”......
2018年6月7日 餐饮老板内参 内参君
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创业初期就能接受投资,看起来是一件很美好的事情。 然而餐饮水很深,社会水更深。谁能想到,那些潜在的“法律坑”,很有可能让接受投资演变成“为隔壁老王养了孩子”......

本文来自微信公众号餐饮老板内参(ID:cylbnc),转载已获得授权。

品牌初创,获得老客户的投资


专注品牌策划17年的老杨,在而立之年选择了重新创业,这次他看准了即食燕窝。

 

创业初期,老杨拿出了30万,并喊上了好友大李出了20万作为合伙人,打算一起大展拳脚。

 

就在项目筹划之时,老杨遇到了曾经服务过的客户张老板。常年经营珠宝生意的张老板资金实力非常雄厚,恰巧很看好这个项目。三方一拍即合,谈定由张老板初期投资50万,占股50%,只投资不管理,品牌发展全权放手让老杨和大李去做。

 

又过了几天,张老板加码了,他看中此项目前景一片大好,三年内开出1000家店没有问题,所以开出了新的合作条件:


初期投资还是50万,占股50%。如果项目进展符合预期,会再追加400万投资,但是和老杨、大李的持股比例保持不变,仍然是50:30:20,附带的条件是他要参与公司的经营管理 。



老杨和大李一商量,这简直是天上掉馅饼啊。风险大大降低,收益大大增加,而且未来可期,这么好的条件没有理由不答应。于是,对张老板递来的合同,两人看都没看就签上了字。

 

股权被稀释,他这样“失去”了自己的品牌



去年10月,老杨的第一家店正式开业,市场反响热烈,短期内就发展了数百名会员。他盘算了一下,哪怕最低一个月的会员,收费1988元,300个会员就是差不多60万,开下一家店绰绰有余。

 

加上品牌的调性、质量、服务都相当出色,模式轻,标准化程度高,那时的老杨对未来充满了信心。

 

万万没有想到,形势在12月份急转直下,张老板告知负责门店经营的大李,他的业绩考核未能达标。

 

张老板拿出了股东协议,协议上白纸黑字写得明明白白,出现这种情况,大李要将出资转让给张老板。大李眼看着反击无望,只能做了股权转让......

 

这下,张老板成了持股70%的大股东,公司的实际控制人。老杨的身份突然变得很尴尬,创意是自己想的、项目是自己创立的,但是随着同盟大李一朝出局,手上30%的股份,连三分之一的否决权比例都达不到了。

 

更糟糕的还在后面。紧接着,老杨又接到了张老板的通知,为了激励员工,公司将设置总计30%的股权激励计划,这部分股份暂时由张老板代持,转眼之间,老杨实际持有的股份又打7折,只剩下21%了。

 


元旦假期过后,老杨接到通知,他不能继续担任公司总经理的职务,转由张老板太太接管。至于他干什么,张老板没有具体交代。既然不是总经理了,当然也不能再领总经理的报酬,薪酬也暂不发放了……

 

品牌初创,老板们应该重视哪些问题?


合伙人出局,自己只剩下部分股份,回想起短短数月发生的一切,实在憋屈的老杨找到了餐饮法务官创始人侯其锋律师,他想知道,自己究竟错在哪里?事到如今,还能否抢救一下……

 

问题1:创业期间,“放弃”绝对控股


对于老杨的品牌来说,产品定型、模式理顺,哪怕只有三五家店,几千万的估值也不成问题。

 

而作为创始人,老杨为了几百万投资(实际上第一期只有50万),把自己的持股比例降到30%,连最起码的否决权都拱手相让,这也直接导致了他陷入被动的局面。

 

侯其锋律师认为,创业企业的创始人应该做到绝对控股。而且尽量要在相当长时间内,起码在B轮融资之前仍然要保持绝对控股,换句话说,就是要考虑到引进新合伙人、引进投资人时股权被稀释的情况,给自己留有余地。

 

问题2:缺乏法律意识,合同里有陷阱

 

张老板是老江湖了,在资金实力、品牌运作、企业管理上都相当厉害,这也是老杨一开始极度信任他的原因。

 

基于这种信任,也出于创业就获得投资的激动,张老板拿出的合同,两位竟是看都没看就签字画押。

 

直到张老板要求大李退出的时候,他们才翻出合同,却傻了眼:合同对张老板保护得是滴水不漏,进可攻、退可守,想追加资金就追加资金,不想追加也没有责任。而对老杨和大李来说,却只有约束,没有任何像样的保障。

 

而说到这里,老杨后悔不迭,做生意这么多年,签了那么多合同,没有出过啥问题,谁能想到最后栽在合同上呢……

 

面对老江湖,合同又签成了这个样子,翻盘已经不可能了。侯律师给了老杨两个建议:


第一, 张老板毕竟有资金,有经验,又看好这个项目,要不然调整心态,继续跟他干。盘子做大了,即使股份再稀释一点,收益也不会差。

第二,实在干不下去,那也没法勉强,离开公司,保留股份。按照公司法、合同法,还可以保护自己的合法权益,享受股份分红。

听完这些,老杨的心情稍稍平复了一些。临走前,他非常沉痛地说:下次再创业,一定会做好股权设计,再也不会干给隔壁老王养孩子这样的傻事了……


别人吃一堑,你要长一智   这有一套系统的“避坑”指南


老杨经历过的事情,在餐饮行业也绝非个例。除了股权结构设计,随着品牌“从0到1”,再进阶到发展阶段,企业越大,对法律服务的需求只会更大。

 

无论是日常事务还是顶层设计,那些在门店运营、品牌发展中可能会遇到的各种问题,多数可以在前期进行筹划,做好风险防范。

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